A.L.H. Ernes, Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid en de positie van de handelende functionaris in het bedrijfsleven, NTHR 2018/3, p. 140-147

Geplaatst op Geplaatst in Blog, Publicatie

INLEIDING

Veel transacties worden aangegaan door middel van tussenpersonen. Rechtspersonen zijn hierop aangewezen, nu een rechtspersoon als fictie niet ‘zelf’ kan handelen. In onderstaande voorbeelden wordt aangetoond dat inschakeling van tussenpersonen echter niet steeds zonder risico is voor de achterman. Voor de makelaar, de deurwaarder en de notaris lijkt de problematiek redelijk uitgekristalliseerd. Met name echter de diversiteit aan ‘managers’ met hun uiteenlopende bevoegdheden springt in het oog. Voor het leerstuk van de onbevoegde vertegenwoordiging is het arrest ING/Bera[1] een belangrijke mijlpaal.
De Hoge Raad geeft in deze uitspraak aan dat bij de beoordeling van de door ING aangevoerde stellingen uitgangspunt moet zijn dat voor toerekening van schijn van volmachtverlening aan de vertegenwoordigde ook plaats kan zijn ingeval ING gerechtvaardigd heeft vertrouwd op volmachtverlening aan Ramkalup op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van Bera Holding komen (cursief, AE) en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid.
Totdat het arrest werd gewezen was het ‘toedoenbeginsel’ leidend bij de vaststelling of er een beroep kon worden gedaan op schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Opgemerkt moet onmiddellijk worden dat dit toedoenbeginsel niet is verlaten in het arrest ING/Bera. Het is slechts aangevuld met het risicobeginsel.[2] Dit komt expliciet tot uiting in het arrest Erven van Maanen/Hooft Graafland uit 2011.[3] De Hoge Raad zegt daarin letterlijk:

‘Naast het geval dat de schijn van toereikende vertegenwoordigingsbevoegdheid stoelt op verklaringen of gedragingen van de opdrachtgever, gaat het erom of in de gegeven omstandigheden het optreden van de notaris voor risico van de onbevoegd vertegenwoordigde komt en daaruit naar verkeersopvattingen de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid.’

Behalve verklaringen of gedragingen van de achterman kunnen dus factoren aanwezig zijn, die voor risico van de onbevoegd vertegenwoordigde komen, met het gevolg dat hij wordt gebonden. De vraag rijst dan: welke factoren komen in aanmerking? Of met andere woorden: hoe moet het risicobeginsel concreet worden ingevuld?
Naar mijn mening is een relevante factor de positie waarin de achterman de handelende functionaris heeft geplaatst.[4] Immers, is het niet vaak zo dat een derde de positie, de functie van de tussenpersoon meeweegt in zijn inschatting of deze tussenpersoon bindende uitspraken mag doen? Het is te gemakkelijk om te stellen dat men op de mededelingen van een concierge niet mag afgaan en op de mededelingen van een directeur wel. De casuïstiek kent vele nuances. In deze bijdrage laat ik verschillende uitspraken van met name lagere rechters de revue passeren[5], waarin de vraag naar vertegenwoordigingsbevoegdheid van tussenpersonen met uiteenlopende posities in het bedrijfsleven wordt belicht.

DE ACCOUNTMANAGER

In 2008 hebben eisers, in het kader van de aankoop van een perceel bouwterrein overleg gepleegd met de heer M, als accountmanager van de Gemeente Dinkelland belast met de verkoop van kavels in het plan “’t Reestman Noord”. De vraag die voorligt aan de rechtbank  Almelo (kantonrechter)[6] is of M toezeggingen met betrekking tot de grondprijs aan eisers heeft gedaan, wat die toezegging feitelijk inhield en of M tot het doen van dergelijke toezeggingen bevoegd was.
De kantonrechter stelt allereerst vast dat inderdaad toezeggingen zijn gedaan door M. De Gemeente voert vervolgens aan dat M tot het doen van deze toezeggingen niet bevoegd was en dat de Gemeente derhalve door toezeggingen van M niet is gebonden. Eisers hebben niet bestreden dat M mandaat noch volmacht had tot het doen van toezeggingen. Eisers zijn echter wel van mening dat de Gemeente is gebonden door deze toezeggingen. Nu M alle onderhandelingen namens de Gemeente met hen heeft gevoerd, mochten zij op diens bevoegdheid vertrouwen.
De kantonrechter neemt de plaats van de betrokken ambtenaar in de organisatie en de omstandigheden waaronder het in geschil zijnde handelen van de ambtenaar heeft plaatsgevonden mee in zijn oordeel onder verwijzing naar HR 2 februari 1990, LJN AB7889.
Hoewel het in dit geschil gaat om een accountmanager, en derhalve niet een in functioneel opzicht hooggeplaatste functionaris, is de kantonrechter toch van oordeel dat eisers erop hebben mogen vertrouwen dat M bevoegd namens de Gemeente handelde. Waarom? Het ging om de aankoop van een kavel voor een woning. De functie van ambtenaar die bij de feitelijke onderhandelingen namens de Gemeente optrad en het belang van het onderwerp, te weten de verkoop van een bouwkavel voor een eengezinswoning, zijn met elkaar verenigbaar. M heeft alle contacten en onderhandelingen met eisers gevoerd. Van M, die namens de professionele partij optrad tegen niet-professionele burgers, had mogen worden verwacht dat hij hen erop zou hebben gewezen dat hij niet bevoegd was toezeggingen te doen en hen naar de wel bevoegde ambtenaar te verwijzen. M heeft dat nagelaten.

Het hof Leeuwarden oordeelt in een arrest van 18 december 2012[7] dat de achterman niet is gebonden door het optreden van een accountmanager. Niet betwist is in deze zaak dat de derde (Lefier) mondeling met de accountmanager van de achterman (Woonzorg) afspraken heeft gemaakt over de beëindiging van de sinds 2002 lopende huurovereenkomst. Deze afspraken zijn vervolgens door de bevoegd bestuurder van Woonzorg bevestigd. Uit het feit dat de door de accountmanager gemaakte afspraken schriftelijk zijn bevestigd  door de bevoegd bestuurder, kan Lefier volgens het hof niet afleiden dat de bevoegd bestuurder bij een volgende gelegenheid wederom en zonder enig voorbehoud de door de accountmanager gemaakte afspraken zou goedkeuren.
Juist nu de bevoegd bestuurder het nodig vond de afspraken te bevestigen, had Lefier erop bedacht moeten zijn dat de accountmanager niet bevoegd was namens Woonzorg een huurovereenkomst met Lefier aan te gaan en dat deze afspraken door de bevoegd bestuurder moesten worden bevestigd. Het hof overweegt expliciet dat in een brief van Woonzorg de functie van de accountmanager is omschreven als die van accountmanager, een functie waar vertegenwoordigingsbevoegdheid niet zonder meer verondersteld mag worden.

Een derde uitspraak waarin een accountmanager figureert is een arrest van het hof Arnhem-Leeuwarden.[8] Batt Cables heeft gehandeld met E, die in dienst was bij Bronswerk in de functie van Expediter/Spares procurement en daar later als Accountmanager Services & Maintenance werkzaam was.
Het hof is van oordeel dat Batt Cables niet voldoende heeft onderbouwd dat E daadwerkelijk een toereikende volmacht had om de koopovereenkomst – levering van kabels voor een bedrag van € 286.300,87 excl. BTW – met Batt Cables te sluiten.
Vastgesteld moet dan worden of aan Batt Cables een beroep toekomt op art. 3:61 lid 2 BW. In casu zijn de volgende feiten en omstandigheden van belang. Bronswerk heeft bevestigd dat E uit hoofde van zijn functie bevoegd was inkopen te doen. E kon daarbij gebruik maken van een door Bronswerk aan hem verstrekt visitekaartje met daarop vermelding van zijn functie van ‘Accountmanager Service & Maintenance’. Verder heeft Bronswerk het mogelijk gemaakt dat E bij het inkopen van de onbetaald gebleven kabels gebruik maakte van een door Bronswerk aan hem verstrekt e-mailadres en van briefpapier met daarop allerlei gegevens van Bronswerk (logo, telefoon- en internet adressen) en – in het kader van besprekingen met Batt Cables over de offerte – van een kantoor in het bedrijfspand van Bronswerk.
Het hof oordeelt dat deze Bronswerk (en niet E) betreffende omstandigheden, in de verhouding tussen Batt Cables en Bronswerk voor risico komen van Bronswerk. Batt Cables mocht er naar verkeersopvattingen, mede gezien de eisen van een vlot handelsverkeer, onder deze omstandigheden gerechtvaardigd op vertrouwen dat E bevoegd was om in naam van Bronswerk de onderhavige transactie aan te gaan.
Zonder nadere toelichting ziet het hof niet in waarom de functieaanduiding op het visitekaartjes van E afbreuk zou doen aan dat vertrouwen afbreuk zou kunnen doen. Ook de interne beperking van de bevoegdheid doet daaraan niet af, nu deze bevoegdheidsbeperking bij Batt Cables niet eerder dan het gevoerde kort geding kenbaar is gemaakt of anderszins bekend kon zijn. Ook het beroep van Bronswerk op de inschrijving in het handelsregister van de bevoegdheden van haar bestuurders baat niet, nu deze inschrijving de opgewekte schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid van E onverlet laat.
Tot slot heeft Bronswerk aangevoerd dat de transactie ongebruikelijk was en qua aard en omvang niet paste binnen haar bedrijfsactiviteiten. Batt Cables heeft daartegenover gesteld dat het kopen van electrische kabels niet onverenigbaar is met de activiteiten van Bronswerk. Wat betreft de omvang van de transactie heeft Batt Cables onweersproken gesteld dat Bronswerk een groot bedrijf is dat wereldwijd zaken doet, met 128 man personeel, een omzet van 36 miljoen euro per jaar en een kredietwaardigheid van 1,25 miljoen euro. Het hof oordeelt dat tussen Batt Cables en Bronswerk een koopovereenkomst tot stand is gekomen.

DE AFDELINGSMANAGER

In de kort gedingzaak gewezen tussen SV Concepten en AON Concultancy Nederland CV.[9] In deze zaak was de functie van Y relevant. Y bekleedde de functie van manager WIA Service Desk bij AON. Tussen de partijen was niet in geschil dat Y in het handelsregister niet als gevolmachtigde van AON was geregistreerd.
Voor het antwoord op de vraag of sprake is van schijn van volmachtverlening, overweegt de voorzieningenrechter dat Y bij AON de functie vervulde van manager over een twaalf man tellende afdeling, WIA Service Desk genaamd. De door SV Concepten aan (klanten van) AON aangeboden diensten vielen onder het takenpakket van de dienstverlening van WIA Service Desk. Gelet hierop, mocht SV Concepten er gerechtvaardigd op vertrouwen dat Y, in zijn hoedanigheid van manager van deze afdeling, in deze gemachtigd was om met betrekking tot de samenwerking afspraken te maken. Dat heeft geleid tot het verrichten van diensten door SV Concepten ten behoeve van AON. AON heeft vervolgens voor die diensten aan SV Concepten betalingen verricht. Aldus oordeelt de voorzieningenrechter voldoende aannemelijk dat door AON de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid is gewekt.

DE DIVISION MANAGER

Van belang voor deze bijdrage is wat de rechtbank Rotterdam in de zaak Orcem BV/Walco Repair BV[10] overweegt ten aanzien van de (on)bevoegdheid van de Division Manager van Walco. Orcem mocht redelijkerwijze aannemen dat door Walco aan de Division Manager een toereikende volmacht was verleend voor het sluiten van de overeenkomst. Daarbij oordeelt de rechtbank van belang dat de offerte die Walco heeft uitgebracht, mede door de Division Manager is ondertekend. Voorts heeft Walco alle communicatie die met Orcem over de schade aan de motor werd gevoerd, overgelaten aan de Division Manager. De bestuurder van Walco heeft de gehele e-mailwisseling met Orcem in kopie ontvangen en wordt dus geacht op de hoogte te zijn geweest van de discussie en de afspraken. Tot slot is gesteld noch gebleken dat de bestuurder van Walco zich van de mededelingen van de Division Manager heeft gedistantieerd of ten aanzien van deze mededelingen een voorbehoud heeft gemaakt, of de bevoegdheid van de Division Manager heeft betwist of beperkt.

DE OFFICE MANAGER

YYY, office manager van ATS (rechtsvoorgangster van Immobilaria), heeft haar handtekening geplaatst op een orderformulier van De Telefoongids met betrekking tot het plaatsen door DE Telefoongids van een advertentie van ATS in De Telefoongids/De Bedrijvengids, editie 2005. Op grond hiervan vordert De Telefoongids veroordeling van Immobiliaria  tot betaling van € 3.691,57.
De rechtbank stelt vast dat niet in geschil is dat YYY ten tijde van de ondertekening van het opdrachtformulier geen deel uitmaakte van de directie van ATS.[11] Evenmin is gebleken dat YYY uit volmacht of krachtens de statuten van ATS bevoegd was om in naam van ATS rechtshandelingen te verrichten. Van vertegenwoordigingsbevoegdheid ingevolge artikel 2:240 BW is dus geen sprake.
Het beroep van De Telefoongids op artikel 3:61 lid 2 BW treft ook geen doel. De rechtbank overweegt hiertoe dat gesteld noch gebleken is dat sprake is van een verklaring of gedraging van Immobilaria op grond waarvan De Telefoongids heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mocht aannemen, dat een toereikende volmacht was verleend. Duidelijk is voor de rechtbank dat de ondertekening van het opdrachtformulier door de niet vertegenwoordigingsbevoegde YYY niet als een zodanige verklaring of gedraging kan gelden. Let wel dat dit vonnis stamt van vóór het arrest ING/Bera, waardoor de rechtbank niet toekwam aan de vraag of het optreden van de office manager wellicht in de risicosfeer van Immobilaria kon liggen.

Naar aanleiding van ontstane schade komt in een geding voor de rechtbank Rotterdam[12] de vraag aan de orde of een exoneratieclausule in de schoonhoudovereenkomst kan worden ingeroepen. Baarn c.s. stelt dat A niet bevoegd was de overeenkomst aan te gaan. Gom stelt daartegenover dat zij gerechtvaardigd heeft vertrouwd op de schijn van volmachtverlening. De rechtbank oordeelt dat Gom inderdaad mocht afgaan op de schijn van volmachtverlening. Zij overweegt daartoe het volgende. A is van het begin af aan opgetreden als de contactpersoon van Gom, niet alleen voor wat betreft de feitelijke uitvoering van de werkzaamheden, maar ook al in het stadium van de offerte. Aangenomen moet worden dat zij door Baarn c.s. in deze positie is geplaatst. A heeft zich bovendien jegens Gom gepresenteerd als “officemanager”, een functiebenaming die op zichzelf bij Gom de indruk heeft kunnen wekken dat de desbetreffende functionaris bevoegd was een overeenkomst als de onderhavige te ondertekenen. Dat geldt temeer nu het hier gaat om een overeenkomst met een gering financieel belang, te weten een bedrag van nog geen € 1.000,- per vier weken.

DE PROJECT MANAGER

In het geding Mr. Joost Martijn van Rongen, curator in het faillissement van Inprotech BV/FrymaKoruma AG[13] is niet in geschil dat X onbevoegd was om FrymaKoruma te vertegenwoordigen met betrekking tot de inside piping. Mocht Inprotech redelijkerwijze aannemen dat S over een toereikende volmacht beschikte om FrymaKoruma te binden? Ja, aldus de rechtbank.
Inprotech heeft onweersproken gesteld dat X projectmanager voor FrymaKoruma was en in die hoedanigheid de supervisie over de installatie van de gehele productielijn had. Door X in deze functie aan te stellen, en daarbij toe te staan dat hij een overeenkomst met betrekking tot het uit te voeren installatiewerk – in ieder geval wat betreft de inside piping – met Inprotech aangaat, heeft FrymaKoruma X een positie gegeven op grond waarvan Inprotech heeft mogen aannemen dat X over een toereikende volmacht beschikte.

DE STATIONSMANAGER

Een zaak bij de rechtbank Zeeland-West-Brabant handelt over een stationsmanager.[14] Verweerster stelt dat een arbeidsovereenkomst niet rechtsgeldig is gesloten omdat de stationsmanager niet bevoegd was deze aan te gaan. De kantonrechter gaat niet hierin mee. Weliswaar staat vast dat de stationsmanager niet als bevoegd vertegenwoordiger van verweerster is vermeld, maar art. 3:61 lid 2 BW brengt mee dat, indien verzoekster heeft aangenomen en redelijkerwijze mocht aannemen dat de stationsmanager bevoegd was om de overeenkomst aan te gaan, verweerster op de onjuistheid van die veronderstelling geen beroep kan doen. In casu heeft de stationsmanager het sollicitatiegesprek gevoerd, heeft hij een managementfunctie bij verweerster en legde hij verzoekster de arbeidsovereenkomst voor ter ondertekening. Op grond hiervan mocht verzoekster redelijkerwijs aannemen dat de stationsmanager bevoegd was de overeenkomst te sluiten en is verweerster gebonden aan de arbeidsovereenkomst.

DE ARCHITECT

Reeds in het arrest Vas Dias/Salters[15] uit 1926 figureerde een architect, evenals in het arrest Molukse Kerk/Clijnk, gewezen in 1968.[16]
In het arrest van het hof Amsterdam van 27 juni 1996 handelt het eveneens om toezeggingen gedaan door een architect.[17] Drilling is eigenaar van enkele panden, die (gedeeltelijk) door Mazzo worden gehuurd. Door brand wordt schade toegebracht aan de panden. Mazzo overlegt met de door Drilling ingeschakelde architect, Peeters. Peeters heeft ingestemd met het herstel van de beschadigde gedeelten van de gehuurde panden door Mazzo.
Het hof overweegt dat, zou Peeters in zijn relatie tot Drilling niet bevoegd zijn geweest tot het geven van deze instemming, zulks voor risico komt van Drilling. Relevant oordeelt het hof ten eerste dat Drilling feitelijk vanuit het buitenland wordt bestuurd. Ten tweede is van belang het feit dat Drilling in antwoord op een daartoe strekkende vraag van Mazzo, Peeters heeft aangewezen als haar contactpersoon met betrekking tot de afwikkeling van de brandschade. Ten slotte wijst het hof op de in het maatschappelijk verkeer gebruikelijke, al naar gelang de omstandigheden van het geval wisselende, maar gezien het vooroverwogene in dit geval ruim op te vatten bevoegdheid van een architect zijn opdrachtgever met betrekking tot het project waarvoor hij is ingeschakeld, te binden. Op grond hiervan moet de schijn van bevoegdheid van Peeters, waarop Mazzo onweersproken stelt te zijn afgegaan, aan Drilling worden toegerekend. In zijn noot  onder het arrest wijst Adriaansens erop dat het geen vreemd standpunt is dat de functie van architect volmacht meebrengt. Let wel, volmacht! Niet slechts schijn van volmacht. Volgens Adriaansens gaan zowel de SR 1988 als 1997 van dit standpunt uit en is er ook in de literatuur afdoende steun voor te vinden.
Een andere afloop kent de casus Jamaka Services VOF/A.[18] Al moet de kanttekening worden gemaakt dat in dit geding geen beroep is gedaan op de functionele vertegenwoordigingsbevoegdheid van de architect. Jamaka stelt dat tussen haar en A een overeenkomst tot stand is gekomen ter zake van de renovatie van de woning van A, waarbij architectenbureau B Design ofwel over een volmacht beschikte, ofwel er sprake was van schijn van volmachtverlening. De rechtbank oordeelt dat Jamaka onvoldoende heeft gesteld dat A een volmacht heeft gegeven aan B Design. De stellingen van A dat hij designbureau B Design in de arm heeft genomen om de renovatie te verzorgen en dat B Design opdracht had gekregen om het hele appartement te renoveren, kunnen niet leiden tot het oordeel dat A uitdrukkelijk of stilzwijgend de bevoegdheid heeft verleend aan B Design om in zijn naam rechtshandelingen te verrichten. Het feit dat A de renovatie heeft uitbesteed aan B Design zegt volgens de rechtbank niets over het antwoord op de vraag of B Design bij de uitvoering van die renovatie in eigen naam dan wel namens A zou optreden.
De rechtbank oordeelt voorts de door Jamaka gestelde feiten en omstandigheden onvoldoende om schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te nemen. Uit het feit dat A op de hoogte was van de renovatiewerkzaamheden en daarin wijzigingen aanbracht, kan niets worden afgeleid omtrent de vraag of B Design bij de renovatie namens A optrad of zichzelf verbond. Dat A rechtstreeks aan Jamaka opdracht heeft gegeven voor wijzigingen in de werkzaamheden, is niet gesteld en blijkt ook niet uit de overgelegde correspondentie. Integendeel, uit de e-mailberichten kan worden opgemaakt dat de contacten met Jamaka over de werkzaamheden via B Design verliepen. Dit geldt ook voor de voorschotbetalingen. Ook het feit dat zowel A als B Design aanwezig was bij de oplevering door Jamaka, brengt niet mee dat Jamaka ervan uit mocht gaan dat A haar opdrachtgever was. Niet gesteld of gebleken is immers dat Jamaka aan A heeft opgeleverd. De aanwezigheid van zowel B Design als A zou volgens de rechtbank veeleer een aanwijzing kunnen vormen voor het standpunt van A dat hij met B Design een overeenkomst heeft gesloten en dat B Design vervolgens op eigen naam Jamaka heeft gecontracteerd.

DE BEDRIJFSLEIDER

De positie van bedrijfsleider kwam al aan de orde in het arrest Nacap/Kurstjens.[19] In die zaak handelde het om het afvoeren van bemalingswater met een vrij hoog chloorgehalte. Nacap vroeg aan twee bedrijven een offerte voor het vervoer van het bemalingswater. Kurstjens bracht een offerte uit. In de daarop volgende onderhandelingen werd Nacap vertegenwoordigd door een statutair directeur (Hoogstraten) en een algemeen bedrijfsleider (Visser). De vertegenwoordigingsbevoegdheid van Visser was volgens de inschrijving in het handelsregister beperkt tot het aangaan van overeenkomsten met een belang van fl. 100.000,-. De definitieve opdracht werd verleend door Visser, maar twee dagen later door Nacap ingetrokken. Kurstjens sprak daarop Nacap aan tot schadevergoeding. Het hof oordeelde Nacap gebonden was door het handelen van Visser, want:

‘ Aan Nacap kan immers als gedraging bedoeld in artikel 3:61 lid 2 BW worden toegerekend dat zij de feitelijke situatie waarin Visser onderhandelde met Kurstjens, in het leven heeft geroepen en deze heeft laten voortbestaan, terwijl Kurstjens onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend.’[20]

De Hoge Raad volgde het hof.

In een geding bij de rechtbank Gelderland speelde het volgende.[21] [Verkoper van gedaagde] is verkoper buitendienst van Ter Horst. [Bedrijfsleider van eiser 1] is als bedrijfsleider in dienst van Spar Arnhem. Op 15 juni 2015 heeft [verkoper van gedaagde] een verkoopgesprek gehad bij Spar Arnhem met [bedrijfsleider van eiser 1]. Tijdens dat gesprek heeft [bedrijfsleider van eiser 1] twee serviceovereenkomsten getekend, één op naam van Spar Arnhem en één op naam van Spar Wageningen. In de overeenkomsten is bepaal dat beide BV’s voor hun rekening met ingang van 13 november 2016 over een periode van 84 maanden hun afval laten afvoeren via door Ter Horst ter beschikking gesteld afvalcontainers. Tussentijdse opzegging is uitgesloten.
Na het gesprek heet [bedrijfsleider van eiser 1] op dezelfde dag [verkoper van gedaagde] gebeld en deze medegedeeld dat hij de overeenkomsten wilde annuleren. [Verkoper van gedaagde] heeft dat na overleg met zijn leidinggevende afgewezen.
Spar voert aan dat de overeenkomsten niet rechtsgeldig zijn gesloten, [bedrijfsleider van eiser 1] is niet bevoegd tot het aangaan van dergelijke overeenkomsten. Tussen partijen staat volgens de rechtbank vast dat [bedrijfsleider van eiser 1] niet via de statuten of bij volmacht bevoegd is Spar te vertegenwoordigen of dat een dergelijke bevoegdheid is vastgelegd in het Handelsregister. Van toedoen in de zin van art. 3:61 lid 2 BW is geen sprake, nu niet is gesteld of gebleken dat de (enig) bevoegde vertegenwoordiger van Spar bij [verkoper van gedaagde] uitdrukkelijk of stilzwijgend de indruk heeft of kan hebben gewekt dat [bedrijfsleider van eiser 1] wel bevoegd was tot het aangaan van de overeenkomst.
Zijn er feiten of omstandigheden die voor risico van de pseudo-vertegenwoordigde komen en waaruit naar verkeersopvattingen schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden ontleend? De rechtbank stelt voorop dat derden van bepaalde bij de besloten vennootschap werkzame personen mogen verwachten dat zij tot op zekere hoogte bevoegd zijn deze rechtspersoon te vertegenwoordigen. De vraag is dan of de verrichte handelingen van de medewerker gebruikelijk zijn in verband met diens functie. [Bedrijfsleider van eiser 1] heeft verklaard dat hij bevoegd was om vrachtbrieven voor ontvangst te tekenen. Spar heeft onbetwist gesteld dat haar bevoegde bestuurder dagelijks aanwezig is op de vestiging Wageningen en enkele keren per week in Arnhem. Daaruit volgt dat niet kan worden gezegd dat [bedrijfsleider van eiser 1] de man was die op de vestiging het “altijd volstrekt voor het zeggen had”, zoals Ter Horst heeft gesteld.
Volgens de rechtbank kan uit de functie van bedrijfsleider niet worden afgeleid dat het gebruikelijk is dat hij bevoegd was om namens Spar een duurovereenkomst aan te gaan voor het ophalen van afval, zeker niet als het gaat om een bepaalde, niet tussentijds opzegbare, nieuwe overeenkomst met een nieuwe wederpartij voor de duur van zeven jaar en een daarmee gemoeid bedrag van ten minste € 100,– per maand. De totale waarde van de overeenkomst is € 8.400,- per vestiging. Dit geldt voor de vestiging Arnhem, maar des te meer voor de vestiging Wageningen, waar [bedrijfsleider van eiser 1] niet werkzaam was.

DE BEHEERDER VAN HUURWONINGEN

Appellanten zijn eigenaar van diverse woningen in een straat. Het beheer van deze woningen is door appellanten opgedragen aan Gebroeders Y BV. Door Y zijn de woningen (met uitzondering van één woning) verhuurd aan geïntimeerde. Onderverhuur is toegestaan.  Geïntimeerde heeft de woningen verbouwd en onderverhuurd. In een geding voor hete hof Amsterdam[22] vorderen appellanten een verklaring voor recht dat geïntimeerde is tekortgeschoten inde  nakoming van de huurovereenkomsten, zodat ontbinding van de overeenkomsten gerechtvaardigd is. Appellanten vorderen ontruiming van de woningen. Geïntimeerde heeft de vorderingen bestreden en daartegen aangevoerd dat hij van Y BV namens appellanten toestemming heeft verkregen om de woningen te verbouwen en onder te verhuren. Y BV was daartoe bevoegd, althans geïntimeerde is van mening dat hij daarvan mocht uitgaan.
Het hof overweegt allereerst dat vaststaat dat Y BV bevoegd was om namens A huurovereenkomsten met betrekking tot de woningen af te sluiten. De huurovereenkomsten met geïntimeerde zijn dus rechtsgeldig tot stand gekomen. De vraag is dan of geïntimeerde de woningen zonder toestemming van appellanten heeft verbouwd. Als dat het geval is, levert zulks een toerekenbare tekortkoming op in de nakoming van die huurovereenkomsten.
Ten aanzien van de verbouwingen stelt het hof vast dat deze zo ingrijpend zijn dat deze de ontbinding van de huurovereenkomst rechtvaardigen, tenzij blijkt dat daarvoor bevoegdelijk toestemming was verleend.  Geïntimeerde wordt toegelaten tot het bewijs van zijn stelling dat Y BV hem toestemming heeft gegeven voor de uitgevoerde verbouwingen.
Vervolgens is de vraag aan de orde of Y BV met de door haar (mogelijk) gegeven toestemming met betrekking tot de onderverhuur en de verbouwing ook appellanten heeft kunnen binden. Het hof gaat veronderstellenderwijs uit van het ontbreken van een toereikende volmacht. Het hof dient te beoordelen of naar verkeersopvattingen uit het vervullen van een beheersfunctie ook de bevoegdheid voortvloeit om de huurder toestemming te geven de gehuurde woning ingrijpend te verbouwen en zonder enige beperking onder te verhuren.
Hoewel de door geïntimeerde gepleegde verbouwingen zeer ingrijpende wijzigingen van het gehuurde inhouden, is het hof van oordeel dat het geven van toestemming daarvoor nog (net) valt binnen de normale taakomschrijving van een beheerder. Anders oordeelt het hof over het verlenen van toestemming tot onbeperkte onderverhuur van de woningen. Het hof is van oordeel dat door het verlenen van deze toestemming in wezen aan de huurder/onderverhuurder het recht verleend de woningen te exploiteren, zulks ten koste van de hoofdverhuurder/eigenaar en zonder enige beperking in de tijd. Een dergelijke gang van zaken is zo afwijkend van een normaal beheer van woningen dat een beheerder in beginsel niet kan worden geacht daartoe bevoegd te zijn.

DE ‘CONTACTPERSOON’

In een zaak voor het hof Amsterdam[23] (met als partijen Active Gebouwen Onderhoud BV/Geïntimeerde, h.o.d.n. Moru Schuurservices) speelt onder meer de vraag of geïntimeerde mocht afgaan op schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid van A, die een vergoeding voor het nachttarief heeft goedgekeurd tot een hoogte van € 6.000,-. Volgens het hof was zulks inderdaad het geval, gezien het feit dat A door Active is aangewezen als contactpersoon voor geïntimeerde. Dit blijkt onder meer uit het feit dat de offerte was gericht aan A. Ook in de opdrachtbevestiging is aangegeven dat de werkzaamheden moesten worden uitgevoerd in overleg met A. En, door F, die statutair bevoegd was Active te vertegenwoordigen is verklaard dat, toen de werkzaamheden moesten worden stilgelegd, hij is gebeld door B. Hierna heeft F A gebeld en hem gevraagd om een en ander te bespreken met geïntimeerde. A heeft inderdaad overleg gevoerd met geïntimeerde en daarop de bevestigingsmail aangaande de vergoeding van maximaal € 6.000,- gestuurd. Active is gebonden aan de door A met geïntimeerde gemaakte afspraak.

DE DEURWAARDER

Het arrest Kuyt/MEAS is het standaardarrest als het gaat om vertegenwoordigingshandelingen door een deurwaarder.[24] De casus luidde, kort samengevat, als volgt. Door de kantonrechter was de huurovereenkomst tussen Kuyt en MEAS, wegens achterstallige huurpenningen, ontbonden. Kuyt werd in ditzelfde vonnis veroordeeld de woning te ontruimen. Kuyt vorderde vervolgens voor de president van de rechtbank staking van de ontruimingsexecutie, welke vordering werd afgewezen. Deurwaarder Van Belle sloot vervolgens, zonder opdracht en buiten medeweten van MEAS een overeenkomst met Kuyt, die onder meer inhield dat Kuyt, na betaling van fl. 8.261,57 de woning nog zes maanden mocht bewonen. Kuyt betaalde dit bedrag. Desalniettemin werd ontruiming aangezegd. De vraag rees of de overeenkomst tussen Kuyt en de deurwaarder aan de ontruiming in de weg stond. Van belang is de volgden overweging van de Hoge Raad:

‘Dienaangaande dient te worden vooropgesteld dat, mede gelet op de functie die de deurwaarder in het rechtsverkeer ter zake van de executie van ontruimingsvonnissen vervult, degene aan wie een deurwaarder een regeling als waarvan in het onderhavige geval sprake is heeft aangeboden, in het algemeen erop zal mogen vertrouwen dat de deurwaarder bevoegd is een dergelijke regeling te treffen, doch dat bijzondere omstandigheden kunnen meebrengen dat zodanig vertrouwen niet zonder meer gerechtvaardigd is.’[25]

In casus hadden zich inderdaad bijzondere omstandigheden voorgedaan en trok Kuyt aan het kortste eind. Maar in het algemeen mag men dus erop vertrouwen dat de deurwaarder bevoegd is een regeling te treffen.

HET ‘HOOFD INKOOP’

Door BV Y wordt gesteld dat Z niet bevoegd was tot het namens BV Y aangaan van overeenkomsten met betrekking tot de levering van deuren.[26] BV Y betwist dat geïntimeerde er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat Z daartoe wèl bevoegd was. Geïntimeerde stelt  dat hij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat Z bevoegd was BV Y te vertegenwoordigen en voert daartoe de volgende feiten en omstandigheden aan:

  • geïntimeerde heeft van het begin af aan alleen contact gehad met Z, die zich presenteerde als inkoper voor BV Y;
  • de overeenkomst is ten kantore van BV Y getekend door Z;
  • de offerte met betrekking tot het glas is eveneens door Z ondertekend en voorzien van een firmastempel;
  • BV Y heeft geïntimeerde er niet op gewezen dat Z niet bevoegd was, ook niet nadat door geïntimeerde een orderbevestiging was verzonden;
  • nadat de overeenkomst was gesloten zijn enkele deuren op verzoek van Z geleverd en door BV Y betaald.

Het hof overweegt dat een bedrijf dat een persoon als hoofd inkoop zelfstandig naar buiten toe laat optreden en hem de gelegenheid biedt gebruik te maken van postpapier, bedrijfsstempel en e-mail van het bedrijf, in het algemeen gebonden zal zijn  wanneer deze inkoper goederen of diensten in naam van het bedrijf heeft besteld.
Dit uitgangspunt vindt zijn begrenzing daar waar de inkoper orders plaatst van een aard en omvang waarvan de wederpartij zich in het licht van alle omstandigheden van het geval behoort af te vragen of hij daartoe wel bevoegd is. In casu zijn partijen het erover eens dat BV Y een “grote speler is in de wereld van de houtbouw”. BV Y maakt deel uit van een groep van meerdere vennootschappen die in 2007 ongeveer 70 medewerkers in dienst had. In het licht van deze grootte van het bedrijf acht het hof zonder nadere onderbouwing de aard en de financiële omvang van de transactie niet zodanig dat geïntimeerde in redelijkheid had moeten twijfelen of Z als hoofd inkoop wel bevoegd was om deze in naam van BV Y aan te gaan.
Het feit dat Z na het aangaan van de overeenkomst daadwerkelijk in naam van BV Y de leveranties van deuren heeft afgeroepen en de facturen hiervoor door BV Y zijn betaald, heeft het gerechtvaardigd vertrouwen aan de zijde van geïntimeerde in de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Z alleen maar versterkt. Ook dat feit, met name de betaling is volgens het hof te herleiden tot een toedoen of risico aan de zijde van BV Y. 

Een tweede zaak waarin een inkoper als onbevoegde tussenpersoon optreedt wordt gewezen tussen Verkoopkantoor BV en B&S Köpke Global BV. [27] Een contract is namens Köpcke ondertekend door betrokkene 2. Uit de tekst van het contract blijkt dat het gaat om 3 tot 5 miljoen maaltijden à € 1,10 per jaar gedurende een periode van 3 jaar. Het belang van de overeenkomst steeg dus uit boven de € 250.000, tot waartoe betrokkene 2 vertegenwoordigingsbevoegd was. Volgens de rechtbank heeft Köpcke niets gedaan op grond waarvan X Verkoopkantoor mocht begrijpen dat zij deze in het contract omschreven jaarlijkse verplichtingen wenste te bekrachtigen.
Is sprake van schijn van volmachtverlening? Betrokkene 2 was in dienst bij Köpcke als inkoper en in deze functie deed hij al jaren zaken met X Verkoopkantoor. Het staat vast dat X Verkoopkantoor vóór het ondertekenen van de overeenkomst orders van Köpcke heeft uitgevoerd. Daarbij heeft betrokkene minstens twee maal ruimschoots zijn bevoegdheid overschreden. Köpcke heeft de bestelde maaltijden afgenomen en betaald. Op grond hiervan heet X Verkoopkantoor gerechtvaardigd vertrouwd op een toereikende volmachtverlening in de zin dat zij erop mocht vertrouwen dat betrokkene 2 bevoegd was namens Köpcke de overeenkomst te ondertekenen. Köpcke is dan ook gebonden aan deze overeenkomst.

DE MAKELAAR

Reeds in 1997 speelde voor de Hoge Raad een geding waarin een makelaar optrad als tussenpersoon.[28] In deze zaak had het hof overwogen dat onder ‘biedingen’ wordt verstaan: voorstellen met betrekking tot de koopprijs. Uit de door Estata gedane biedingen viel voor Vellinga niets af te leiden omtrent de vraag of Estata door IEI gemachtigd was een koopovereenkomst namens haar af te sluiten. Dit oordeel gaf volgens de Hoge Raad geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting.
Het arrest Makelaardij Wiggers/Sneek BV[29] is het standaardarrest aangaande de positie van de makelaar. Hierin overweegt de Hoge Raad dat de opdracht aan een makelaar tot bemiddeling bij de verkoop van een onroerende zaak geen volmacht inhoudt aan de makelaar tot het sluiten van een koopovereenkomst. Evenmin wordt daarmee de schijn van bevoegdheid van de makelaar gewekt (HR 9 augustus 2002, ECLI:NL:HR:2002:AE2380, NJ 2002, 543, Van den Berg e.a./Balm). De Hoge Raad vervolgt met de overweging dat met het voorgaande strookt dat de enkele omstandigheid dat een makelaar die is ingeschakeld bij de verkoop van een onroerende zaak, aan een gegadigde die een bod op de zaak heeft gedaan, meedeelt dat de opdrachtgever instemt met het bod, niet meebrengt dat de wederpartij (bieder) daaruit mag afleiden dat de makelaar als gevolmachtigde van die opdrachtgever handelt. Als uitgangspunt moet worden aanvaard dat de wederpartij in zo’n geval moet aannemen dat de makelaar optreedt als bode van zijn opdrachtgever. Ook is in beginsel art. 3:70 BW niet van toepassing.
Dat zou alleen anders zijn in het geval van bijzondere, door eiser te stellen en zo nodig te bewijzen, omstandigheden op grond waarvan deze heeft aangenomen en mocht aannemen, dat Makelaardij Sneek niet als bode, maar als gevolmachtigde handelde.

En een dergelijke uitzondering komt inderdaad voor in de praktijk, te weten de zaak HCB Vastgoed BV/Geïntimeerde voor het hof Arnhem-Leeuwarden.[30] Geïntimeerde heeft gesteld dat hij ten overstaan van de makelaar van HCB mondeling (telefonisch) een beroep heeft gedaan op het financieringsvoorbehoud en dat de makelaar na overleg met de directeur van HCB met de ontbinding heeft ingestemd. Geïntimeerde heeft voorts gemotiveerd gesteld dat hij ervan uitging dat met zijn mededeling aan de makelaar en diens reactie daarop de overeenkomst was ontbonden.
Het hof stelt voorop dat als uitgangspunt geldt dat de aan een makelaar gegeven opdracht tot bemiddeling geen volmacht inhoudt aan die makelaar tot het verrichten van rechtshandelingen namens de opdrachtgever. Met de enkele opdracht tot bemiddeling is in beginsel jegens geïntimeerde dan ook niet de schijn van bevoegdheid van de makelaar gewekt. Dat kan evenwel anders zijn als geïntimeerde gerechtvaardigd heeft vertrouwd op volmachtverlening aan de makelaar op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van HCB komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Het hof wijst op HR 3 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:142. In de tussen geïntimeerde en HCB gesloten koopovereenkomst is met zoveel woorden bepaald dat de verkoop en koop tot stand is gekomen “via bemiddeling van Wivema Vastgoed BV (…), makelaar/taxateur als vertegenwoordiger [onderstreping hof] van verkopende partij.” Deze overeenkomst is ondertekend door de directeur namens HCB. Volgens het hof mocht geïntimeerde reeds op grond hiervan erop vertrouwen dat de makelaar in het kader van de koopovereenkomst niet louter als bemiddelaar of “bode” maar tevens als vertegenwoordiger van HCB optrad, wat er van de interne afspraken tussen HCB en de makelaar ook zij. De makelaar heeft zich ook als zodanig gedragen. De communicatie over de koopovereenkomst tussen geïntimeerde en HCB verliep via de makelaar en de makelaar nam daarbij telkens contact op met zijn achterman HCB. Zulks ook in het telefoongesprek waarin hij aan geïntimeerde meedeelde dat hij over de ontbinding met HCB contact had gehad en dat hij namens HCB met de telefonische ontbinding instemde. Geïntimeerde mocht hierop vertrouwen. Dat geïntimeerde gerechtvaardigd mocht vertrouwen, leidt het hof bovendien af uit het gegeven dat HCB de varkenshouderij vervolgens aan andere gegadigden heeft aangeboden en ook opnieuw met geïntimeerde in onderhandeling is getreden.

DE NOTARIS

In een arrest van 2 december 2011[31] oordeelt de Hoge Raad dat aan het optreden van een notaris namens zijn opdrachtgever niet reeds in het algemeen het gerechtvaardigd vertrouwen kan worden ontleend dat een toereikende volmacht was verleend.

DE STATUTAIR DIRECTEUR

In de zaak [appellant] Workforce Management Solutions BV en Bureau voor Beheer en Kostenbewaking BV/Postkantoren BV[32] komt de vraag aan de orde of [appellant] redelijkerwijs mocht aannemen dat door Postkantoren BV een toereikende volmacht was verleend aan A, statutair directeur. Volgens het hof heeft de [appellant] gerechtvaardigd vertrouwd op een volmacht. Dit komt voor risico van Postkantoren. Welke feiten en omstandigheden vormen de basis voor dit oordeel?

  • Postkantoren heeft onweersproken gelaten dat A (die op dat moment één van de statutaire directeuren van Postkantoren was) aan [appellant] heeft gezegd dat zijn mandaat voldoende was om over het contract te beslissen en de overeenkomst namens Postkantoren met Rendem (Workforce Management Solutions heette voorheen Rendem) aan te gaan.
  • Ook staat vast dat A aan [appellant] heeft gezegd dat (de voortgang van) het project bij bijna elke directievergadering aan de orde kwam. Dat de voortgang regelmatig werd besproken in het directieoverleg is ook beaamd door Postkantoren.
  • Vast staat dat [appellant] en A (met medeweten van de twee overige directeuren) binnen het kader van een projectgroep al zo’n twee jaar bezig waren met het voorwerk om R&R binnen Postkantoren te implementeren en dat daarvoor door A diverse voorwerkopdrachten zijn gegeven, waarvoor door Postkantoren substantiële bedragen aan Rendem zijn betaald.
  • [Appellant] heeft voorts in het verleden al zaken gedaan met Postkantoren, waarbij de afspraken telkens (uitsluitend) met A waren gemaakt en door Postkantoren werden uitgevoerd.

Op grond hiervan oordeelt het hof dat de uitdrukkelijke mededeling van de met het project belaste statutair directeur van Postkantoren dat hij namens Postkantoren de overeenkomst ter zake de R&R licenties kon aangaan, maakt dat de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid, die daaruit kon worden afgeleid, voor risico van Postkantoren komt. Dat [appellant] uit onderzoek in het handelsregister had kunnen opmaken dat A zijn procuraat overschreed maakt dat, gelet op voornoemde omstandigheden, volgens het hof niet anders en dit kan in ieder geval niet leiden tot vermindering tot nihil van de eventuele schadevergoedingsplicht op de voet van art. 6:101 BW.
Het hof merkt nog op dat het ook in de visie van Postkantoren op de weg van A had gelegen om [appellant] bij de totstandbrenging van een overeenkomst te wijzen op zijn onbevoegdheid. Dat Postkantoren noch bij monde van A noch anderszins hieromtrent iets heeft medegedeeld versterkt het oordeel dat de onjuiste opvatting over A’s onbevoegdheid die bij [appellant] is gewekt, voor risico van Postkantoren komt.

TOT SLOT

Bovenstaande uitspraken leren dat het uitermate relevant is voor wie zich bedient van tussenpersonen om stil te staan met welke functie deze tussenpersonen worden bekleed. De derde kan aan de positie van de tussenpersoon in het bedrijf, aan diens aanstelling, aan de bewoordingen op een visitekaartje soms gerechtvaardigd schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid ontlenen. Kortom, elke achterman dient zich terdege bewust te zijn van de mogelijke schijn die hij in het leven roept als hij iemand in een bepaalde positie plaatst en met een fraaie titel siert. Een expliciete waarschuwing geldt als men iemand bekleedt met de aanduiding ‘manager’. De hierboven opgesomde wildgroei aan ‘managers’ geeft duidelijk weer dat men als achterman door een manager soms kan worden gebonden, waar dat eigenlijk wellicht toch niet beoogd was.

 

* Mw. prof. mr. A.L.H. Ernes is redacteur van dit tijdschrift.

[1] HR 19 februari 2010, ECLI:NL:HR:2010:BK7671, NJ 2010, 115

[2] Zie hieromtrent ook Asser/Kortmann 3-III, Volmacht en vertegenwoordiging 2017/38.

[3] HR 2 december 2011, ECLI:NL:HR:2011:BT7490, NJ 2012, 389. Zie tevens HR 3 februari 2012, ECLI:NL:HR:2012:BU4909 (Fujitsu/Exel)

[4] De positie van de handelende functionaris werd reeds meegewogen in het arrest Felix/Aruba, HR 27 november 1992, ECLI:NL:HR:1992:ZB1223, NJ 1993, 287 met noot PvS. Hier ging het om een luchthavenmeester.

[5] Omtrent de positie van advocaat is een vijftal arresten van de Hoge Raad te noemen: HR 16 juni 1967, ECLI:NL:HR:1967:AC4753, NJ 1967, 340 (Cornelissen/Wagemakers), HR 28 november 2003, ECLI:NL:HR:2003:AM2314, NJ 2005, 464 (Achmea/Brada), HR 12 oktober 2012, ECLI:NL:HR:2012:BW9243, NJ 2012, 686 (Varde/Harbers), HR 3 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:142, NJ 2017, 78 (Tamacht/Hodenius) en HR 3 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:143, hersteld bij arrest HR 17 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017: 277 (Aventura). In de lagere rechtspraak heb ik na het arrest ING/Bera echter geen uitspraken aangetroffen die expliciet handelen over de positie van advocaat. Vandaar dat de advocaat in deze bijdrage niet figureert.

[6] Rechtbank Almelo 29 maart 2011, ECLI:NL:RBALM:2011:BP9912

[7] Hof Leeuwarden 18 december 2010, ECLI:NL:GHLEE:2012:BY7404

[8] Hof Arnhem-Leeuwarden 28 november 2017, ECLI:NL:GHARL:2017:10440

[9] Rechtbank Rotterdam 18 maart 2010, ECLI:NL:RBROT:2010:BL9375

[10] Rechtbank Rotterdam 2 november 2016, ECLI:NL:RBROT:2016:8111

[11] Rechtbank Haarlem 1 november 2007, ECLI:NL:RBHAA:2007:BB7223

[12] Rechtbank Rotterdam 2 januari 2013, ECLI:NL:RBROT:2013:BY8135

[13] Rechtbank Noord-Nederland 18 september 2013, ECLI:NL:RBNNE:2013:5674

[14] Rechtbank Zeeland-West-Brabant 25 februari 2016, ECLI:NL:RBZWB:2016:1200

[15] HR 6 mei 1926, NJ 1926, p. 721

[16] HR 1 maart 1968, ECLI:NL:HR:1968:AB6642, NJ 1968, 246

[17] Hof Amsterdam 27 juni 1996, Bouwrecht 1999, p. 250

[18] Rechtbank Amsterdam 27 juli 2011, ECLI:NL:RBAMS:2011:BT1853

[19] HR 23 oktober 1998, ECLI:NL:HR:1998:ZC2751, NJ 1999, 582

[20] Zie NJ 1999, 582 blz. 3298, linkerkolom

[21] Rechtbank Gelderland 21 juni 2017, ECLI:NL:RBGEL:2017:3621

[22] Hof Amsterdam 30 oktober 2012, ECLI:NL:GHAMS:2012:BY6340

[23] Hof Amsterdam 27 november 2012, ECLI:NL:GHAMS:2012:BY8319

[24] HR 24 april 1992, ECLI:NL:HR:1992:ZC0584, NJ 1993, 190

[25] Ibid, blz. 661, rechter kolom

[26] Hof Arnhem-Leeuwarden 7 mei 2013, ECLI:NL:GHARL:2013:BZ9798

[27] Rechtbank Rotterdam 11 september 2013, ECLI:NL:RBROT:2013:6942

[28] HR 7 februari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2270, NJ 1997, 291, Vellinga Vastgoed BV/I.E.I.

[29] HR 26 juni 2009, ECLI:NL:HR:2009:BH9284, NJ 2009, 796

[30] Hof Arnhem-Leeuwarden 18 juli 2017, ECLI:NL:GHARL:2017:6193

[31] HR 2 december 2011, ECLI:NL:HR:2011:BT7490, NJ 2012, 389

[32] Hof Amsterdam 6 april 2010, ECLI:NL:GHAMS:2010:BM1231

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *